故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
威尔·史密斯 汤米·李·琼斯 乔什·布洛林 杰梅奈·克莱门特 艾玛·汤普森 尼可·斯彻金格 爱丽丝·伊芙 大卫·拉斯彻 比尔·哈德尔 迈克尔·斯图巴
威尔·史密斯 汤米·李·琼斯 琳达·费奥伦蒂诺 文森特·多诺费奥 雷普·汤恩 托尼·夏尔赫布
威尔·史密斯 汤米·李·琼斯 约翰尼·诺克斯维尔 罗莎里奥·道森 雷普·汤恩 拉腊·弗林·鲍尔 帕特里克·沃伯顿 迈克尔·杰克逊
威尔·史密斯 玛格特·罗比 阿德里安·马丁斯 杰拉尔德·麦克雷尼 罗德里戈·桑托罗 黄荣亮 布雷南·布朗 罗伯特·泰勒 Dotan Bonen 格里夫·弗斯特 斯蒂芬妮·奥诺雷 David Stanford 多米尼克·福穆萨 Steve Kim 唐·耶索 胡安·米努欣 艾伦·杰伊·罗姆 乔恩·阿兹 克雷·钱柏林 比利·斯洛特 托马斯·弗兰西斯·墨菲 Brett Baker Dario Dukah Apollo Robbins 迈克尔·达尔当 Patrick O'Hara 乔·克里
汤米·李·琼斯 安妮·海切 盖比·霍夫曼 唐·钱德尔 杰奎琳·金 凯斯·大卫 约翰·考伯特 迈克尔·里斯波利 约翰·卡洛·林奇
约翰尼·诺克斯维尔 西恩·威廉·斯科特 杰西卡·辛普森
玛雅·霍克 安德鲁·加菲尔德 卡雷娜·亚约基 纳特·沃尔夫 约翰尼·诺克斯维尔 詹森·舒瓦兹曼 考林·加普 马绍尔·贝尔 杰弗瑞·利维 特雷弗·怀特 查尔斯·梅尔顿 亚历克萨·德米 纳塞利·洛芙 杰克·保罗 萝拉 卡桑德拉·斯塔尔 罗布·萨布雷基 Adam Barnhardt Jaqueline De La Fontaine Juanpa Zurita Jordan L. Jones Pascale Coppola Nick Darmstaedter
迈克尔·珊农 凯文·史派西 亚历克斯·帕蒂弗 约翰尼·诺克斯维尔 科林·汉克斯 埃文·彼得斯 艾什莉·本森 斯凯·费雷拉 泰特·多诺万 迪伦·潘 崔西·莱茨 阿娜·欧蕾利 乔伊·萨加尔
罗莎里奥·道森 薇诺娜·瑞德 杰米·李·柯蒂斯 杰瑞德·莱托 欧文·威尔逊 丹尼·德维托 丹·列维 勒凯斯·斯坦菲尔德 蒂凡尼·哈迪斯 哈桑·明哈杰 库尔特·岳 Bryan McClure Chase W. Dillon 丹·马泰乌奇 卡姆兰·谢赫 埃里克·罗温 Tracy Goode J.P. Edwards 罗伯特·廷斯利 罗纳德·乔·瓦斯奎兹
罗莎里奥·道森 玛丽·伊丽莎白·温斯特德 刘承羽 拉斯·米克尔森 大卫·田纳特 雷·史蒂文森 海登·克里斯滕森 特穆拉·莫里森 约翰·威斯利·查特曼 伊万娜·萨赫诺 艾曼·埃斯凡迪 戴安娜·李·伊诺桑托
罗根·勒曼 布兰登·T·杰克逊 亚历珊德拉·达达里奥 杰克·阿贝尔 肖恩·宾 皮尔斯·布鲁斯南 史蒂夫·库根 罗莎里奥·道森 梅琳娜·卡纳卡罗兹 凯瑟琳·基纳 凯文·麦克基德 乔·潘托里亚诺 乌玛·瑟曼 朱利安·瑞钦斯 博妮塔·弗里德里西 安妮·伊隆泽 路易莎·德奥维拉 塔尼亚·索尔尼尔 克里斯蒂·莱恩 玛莉·艾格洛蒲露丝 玛丽·贾菲 亚历克西斯·克纳普 查理·加兰特 切兰·西蒙斯 娜塔莎·迈尔兹 安德里亚·布鲁克斯 Jocelyn Panton 马克斯·范·维利 赛琳达·斯万 奥娜·格奥尔 康拉德·科茨
罗伯特·约翰·伯克 马里奥·马卡多 里米·瑞安 乔迪·朗 约翰·波西 雷普·汤恩 岩松信 约翰·卡索 S.D. Nemeth Edith Ivey Curtis Taylor 希·庞德 贾德森·沃恩 吉尔·亨内斯 斯坦利·安德森
斯科特·科恩 乔雅·福克斯 David Angelo Lucas Ardagna Alicia Dupuis Rebecca Kush Robert Leeshock Flash Rose 约翰·沙拉恩 雷普·汤恩 约翰·维内尔 Ashley Wolfe
安东尼·霍普金斯 布里吉特·方达 马修·布罗德里克 约翰·库萨克 达纳·卡维 迈克尔·勒纳 科尔姆·米尼 约翰·内威尔 拉腊·弗林·鲍尔 特蕾茜·林德 卡穆琳·曼海姆 罗伊·布罗克斯史密斯
简·亚当斯 乔恩·拉威茨 菲利普·塞默·霍夫曼 迪伦·贝克 拉腊·弗林·鲍尔 贾斯廷·埃尔文 辛西娅·斯蒂文森 利拉·格兰茨曼-莱布 格里·贝克尔 鲁弗斯·里德 露易丝·拉塞尔 本·戈扎那 卡穆琳·曼海姆 阿瑟·J·纳斯加勒拉 莫莉·香侬 安·哈拉达
亚当·罗伯特·沃顿 雅各布·约瑟夫·沃顿 乔·曼特纳 拉腊·弗林·鲍尔 乔·潘托里亚诺 辛西娅·尼克松 弗雷德·多尔顿·汤普森 约翰·内威尔 马修·格拉夫
克里斯·埃文斯 米歇尔·莫纳汉 奥布瑞·普拉扎 托弗·戈瑞斯 马丁·斯塔尔 帕特里克·沃伯顿 安东尼·麦凯 艾恩·格拉法德
奥利维亚·德容格 维吉妮娅·马德森 帕特里克·沃伯顿 戴克·蒙哥马利 莱维·米勒 艾德·奥克森博尔德 亚历克斯·米基克 塔拉·杰德·博格 布伦丹·克莱金 崔西娅·玛丽·亨尼西
萨拉·海蓝德 泰勒·詹姆斯·威廉姆 珍娜·迪万 马特·夏夫利 安娜·坎普 瑙伦·德沃芙 旺达·塞克丝 克莉丝汀·约翰斯顿 帕特里克·沃伯顿 凯斯·大卫 卡米拉·海德 佐拉·比坎加加 蕾西·莫斯利 汤姆·康诺利 格雷斯·赫尔比希 娜塔莎·罗琳 玛丽·艾琳·奥唐纳 达琳·沃格尔 小吉米·沃克 托马斯·卡斯普 杰夫·戴伊 阿莱格拉·卢凯西 唐尼·史密斯 多米尼克·李德 丹妮尔·博克斯 弗雷德·格兰迪 马丁·马丁内兹 阿什莉·吉普森 古斯塔沃·瓦尔加斯 希拉·M·洛克哈特
迈克尔·杰克逊 Alex Al Nick Bass Mekia Cox Michael Bearden 奥里安斯 肯尼·奥特加
迈克尔·杰克逊 Pat Dade Amy Smallman Rey-Phillip Santos Heather Ehlers Kendall Cunningham 茅斯·达夫
黛安娜·罗斯 迈克尔·杰克逊 莱娜·霍恩 理查德·普赖尔 昆西·琼斯
Salman Khan Arbaaz Khan
海伦·海丝 斯蒂芬妮·鲍尔斯 约翰·麦克因泰
赵晓东 王彪
Ben Getz Dylan Eshbaugh Samantha Rothermel
邓超 白百何 杨洋 张天爱 岳云鹏 杜鹃 柳岩 廖学秋 曹卫宇 汪启楠 安韩瑾 潘肖 曹涤非 朱红 刘乐思 蓝可 梁超 张爱钦 张美娥
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史蒂夫·卡瑞尔 詹妮弗·加纳 艾德·奥克森博尔德 凯瑞斯·多西 迪兰·明奈特 Elise Vargas Zoey Vargas Sidney Fullmer 贝拉·索恩
许冠文 萧芳芳 邓一君 陈少霞 左诗蓓 雷宇扬 刘乔方 张之亮
扎克瑞·莱维 里尔·莱尔·哈瓦瑞 佐伊·丹斯切尔 本杰明·波塔尼 塔尼娅·雷诺兹 杰梅奈·克莱门特 阿尔弗雷德·莫里纳 彼得·加德纳 卡蜜尔·古阿蒂 拉维·帕特尔 泽勒·阿芙拉多普洛丝
芭芭拉·史翠珊 沃尔特·马修 路易斯·阿姆斯特朗 迈克尔·克劳福德 Marianne McAndrew
余心恬 徐岑子 王鑫尧 尹正 翁虹 景岗山 李彬
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演员：Salman Khan Arbaaz Khan
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